2.1 이사회의 기능
1) 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
2) 이사회는 법령, 정관이나 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
2.2 이사회의 구성 및 운영
1) 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 3인 이상 9인 이하의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적으로 경영감독 기능을 수행하기 위해 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임한다.
2) 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임하며, 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
3) 이사회는 정기적으로 개최하며, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.
4) 이사회는 매 회의마다 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유가 기재된 의사록을 작성하여 회의내용을 보관하고 필요시 원격통신수단을 활용하여 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 한다.
2.3 이사의 자격 및 독립성
1) 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.
2) 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
3) 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.
4) 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
2.4 이사의 선임 및 후보 추천
1) 회사의 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다. 단, 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 균형 있게 선임하기 위해 사외이사를 과반수로 하여 구성된 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다.
2) 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다.
2.5 사외이사의 역할
1) 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 · 지원하는 동시에 건설적인 조언을 통해 경영진을 지원한다.
2) 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
3) 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기 적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
2.6 이사의 책임
1) 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무 상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
2) 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 그러 나 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였더라면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
3) 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상 책임보험에 가입한다.
2.7 이사회 내 위원회
1) 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 · 운영할 수 있다.
2) 이사회는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두어 운영하되 필요한 경우 임시위원회를 설치 할 수 있다. 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
3) 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
2.8 투명경영위원회
1) 투명경영위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 아래의 사항을 의결한다.
「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에서 규정하는 특수관계인간 거래
주주권익보호에 관한 사항
2) 회사는 사회적 책임 및 윤리경영의 실천을 목적으로 다음 각호의 사항을 위원회에 보고한다.
공정거래자율준수 프로그램의 이행점검
윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
윤리강령 등 윤리규범 제 · 개정 및 이행실태 평가
직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 분기별 집행 실적 · 환경, 사회, 지배구조(ESG) 등 기타 비재무적 주요 경영 현안 심의사항
3) 투명경영위원회는 주주소통 강화를 위해 위원 중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임할 수 있다.
4) 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
5) 투명경영위원회는 분기별 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하며 회의결과를 이사회에 보고한다. 또한 연 간 활동내역은 회사 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.
2.9 평가 및 보상
1) 이사회의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다.
2) 이사회 효율성 제고를 위해 이사회와 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시한다.
3) 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 지급되어야 한다.
4) 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익 향상에 부합하여야 한다.